我们以600528 中铁二局的实例来说明处理过程。
公司控股股东集团公司以其持有的所属房地产开发公司的股权，及其持有的与本公司施工业务相关公司的股权按经国资委备案的评估值作价认购本次非公开发行股份
（1）集团公司下属拟从事房地产业务的公司为山西合众瑞通投资有限公司，该公司成立于2005年12月9日，注册资本1,000万元，集团公司持股95%，中铁二局集团勘测设计院持股5%。该公司经营范围为项目投资咨询。由于尚未获得用于住宅、商业开发的土地，公司本次未收购该公司。为避免同业竞争，集团公司承诺，在山西合众瑞通投资有限公司获得用于住宅、商业开发的土地并办理土地使用权证后，并在其房地产开发业务实施前，由公司收购集团公司所持股权。
（2）根据成都铁路工程学校与集团公司签订的《股权托管协议》，成都铁路工程学校持有的成都中铁锦华置业有限公司（以下简称“中铁锦华”）84.95%的股权在其投入的土地使用权办理土地规划调整、土地用途变更完成后将全部转让予集团公司，届时集团公司将持有中铁锦华84.95%的股权。中铁锦华主要从事房地产开发业务。由于集团公司尚未取得成都铁路工程学校持有的中铁锦华上述股权，本次发行未进入本公司。为避免同业竞争，集团公司承诺在受让成都铁路工程学校持有的中铁锦华84.95%的股权后，将该股权全部转让予本公司。
（3）截至2006年3月31日，公司本次募集资金拟收购股权的10家公司中有8家公司与集团公司及其他关联方存在资金往来。截止本说明签署之日，上述公司中仍有7家与集团公司及其他关联方存在资金往来。具体情况如下：
A.北京高盛
2006年3月31日，北京高盛对集团公司借款余额为18,500万元。截至本报告签署之日，北京高盛已付清集团公司的上述借款。
B.贵州锦隆
2005年11月30日，贵州锦隆划付给中铁集团勘测设计院往来款140万元。
2006年3月1日，中铁锦华与集团公司资金结算中心签订《调剂款协议》，集团公司资金结算中心向中铁锦华发放调剂款共计10,600万元，用于流动资金周转，调剂期限为24个月，调剂款的月利率为4.8‰，利息按月支付，还款日期为2008年2月29日。
C.物资公司
①2005年11月9日，物资公司与四川省达州钢铁集团有限公司和成都市新天通实业有限公司签订合作协议，约定物资公司应向上述两公司共支付履约保证金30,000万元，该履约保证金为物资公司从集团公司取得暂借款后支付。
②集团公司为物资公司向上海浦东发展银行成都分行提示承兑的银行承兑汇票2006年3月31日余额8,350万元提供最高余额不超过6,000万元的连带责任保证。集团公司为物资公司短期借款13,000万元提供连带责任保证。
③截止2006年3月31日，物资公司在集团公司资金结算中心的银行存款为11,605.89万元。
D.宏源房产
截止2006年3月31日，宏源房产在集团公司资金结算中心存款余额为390.09万元，借款余额为32,490万元。
E.达县翠屏山
①2004年12月12日，达县翠屏山的股东四川鸿源星房地产开发有限公司与中铁二局集团勘测设计院就达县翠屏山综合开发项目签订《建设工程设计合同》，合同总金额暂定为350万元。根据2006年3月13日达县人民政府、四川鸿源星房地产开发有限公司和集团公司共同签署的《翠屏山综合开发项目投资合作补充协议书》，达县翠屏山将承接该项《建设工程设计合同》中的权利与义务。自达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司成立后至2006年3月31日止，达县翠屏山已向中铁二局集团勘测设计院支付了200万元设计费。
②达县翠屏山于2006年5月15日，收到集团公司往来款3,000万元，加上2006年3月28日已经收到的集团公司的借款3,000万元，截止2006年5月29日，达县翠屏山共计收到集团公司6,000万元的借款。
F.华信大足
截止2006年3月31日，华信大足在集团公司资金结算中心借款为42,000万元，共计提资金使用费341.82万元。
G.房开公司
截止2006年3月31日，房开公司在集团公司资金结算中心借款2,000万元。
对于上述关联交易，公司本次发行后，将依据减少并规范关联交易的原则对上述关联交易进行梳理，采取合法方式减少或消除上述关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保公司及其他股东利益不受侵害；严格遵守公司章程、股东大会议事规则及公司关联交易内部控制规范等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
从公司2007年中报的长期股权投资，可看到

被投资单位名称	2007年中期末投资余额
中铁二局集团物资有限公司	86,810,983.58
贵州锦隆房地产开发有限公司	2,131,902.72
中铁二局集团房地产开发公司	260,465,357.73
中铁二局宏源房地产有限公司	162,897,832.48
达县翠屏山房地产开发有限公司	22,849,445.07
北京高盛房地产开发公司	196,739,943.86
中铁锦华置业有限公司	21,034,594.77

对这些公司的长期股权投资，在年报中并不存在。也就是说，公司的大股东在公司非定向增发中，并没有向600528 中铁二局掏一分钱。而是把一些公司的股权转让给公司。
对于此类公司的非定向增发：
（1）必须清楚大股东以什么资产/负债认购公司非定向增发的股份
（2）然后，在相关的资产/负债项中（本实例是大股东以出让长期股权投资的股权换取上市公司的非定向增发股份内）进行合理的假设